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中華人民共和国中外合資経営企業法

1979年7月1日、第五期全国人民代表大会第二回会議採択
1990年4月4日、第七期全国人民代表大会第三回会議改訂

第一条 中華人民共和国は国際経済合作及び技術交流を拡大するため、外国会社、企業、経済組織及び個人(以下外国合営者という)は平等互恵の原則に基づいて中国の政府の批准を経て、中国内に中国の会社、企業及び経済組織(以下中国合営者という)と共同で合弁企業を設立することを認める。

第二条 中国政府は関係法律に基づいて中国政府が批准された合弁企業の取り決め、契約、定款に定める範囲で投資、得られた利益及び他の合法的な権利を保護する。合弁企業のすべての活動は中国の法律、法令及び条例規定を守らなければならない。国は合弁企業に対し国有化及び買収をしない。特別な場合、社会公共利益の需要に応じ合弁企業に対し法律の手順に従って買収をする際、損失を補償する。

第三条 合弁双方が結んだ合弁協議、契約、定款などは対外経済貿易部の主管部門(以下認可機関という)の審査・認可をうけなければならない。認可機関は全書類を受け取った日から3カ月以内に認可もしくは不認可を決定する。申請者は認可証書を受け取ってから1カ月以内に工商行政管理主管部門で登記手続きをとらなければならない。営業許可書が交付されたら、営業をし始める。

第四条 合弁企業は有限責任会社とする。外国合営者は合弁企業の出資比率が25%以上とする。合営の双方は出資比率に応じ利益、リスクを負う。一方の当事者が出資額の全部もしくは一部を第3者に譲渡する場合には、他方当事者の同意を得ることが必要である。

第五条 合弁企業の各方は通貨、実物、工業所有権などで出資することができる。外国合営者が出資する技術、設備は中国の事情に適応する進んでいる技術、設備でなければならない。古い設備、技術で騙し、損失を発生する場合、賠償しなければならない。中国合営者の出資は土地使用権を含んでいる。土地使用権は中国合営者の出資に含まれていない場合、合弁企業は中国政府に使用費を支払わなければならない。以上の各項目の出資について合弁企業の契約、定款に明確的に記入しなければならない。その価格(土地使用権を除く)は双方当事者が公平合理の原則に従って協議・決定する。

第六条 取締役会は合弁企業の最高権力機構であり、取締役会の成員の人数は双方当事者が協議・決定し、合弁企業の契約、定款に明確的に記入すること。取締役は双方が指名、解任する。一方は会長を担当したら、他方は副会長を担当する。取締役会は平等互恵の原則に基づいて合弁企業の一切の重大問題を決定する。取締役会の機能は合弁企業の定款に基づいて合弁企業の一切の重大問題を決定する。企業の事業計画、生産経営活動プラン、収支予算、利益の分配、人件費の計画、休業の決定、総経理、副総経理、総エンジニア、総会計士、監査役などの任命、解任などを決定する。総経理、副総経理はそれぞれ合弁の双方を担当する。合弁企業の職員の雇用、解雇について法律に従って合弁各方が決定する。

第七条 合弁企業が得られた粗利は中国の関係法律で定めるところによって各種の税金を納付した後、合弁企業の定款に定めている準備基金、従業員の報奨福利基金、企業発展基金を留保した後の利益は出資比率に従って分配する。合弁企業は中国の関係法律に従って税金の減免、免税などの優遇政策を受けることができる。合弁企業は所得税を納付した後、得られた利益をもって中国内に再投資をする場合、中国の関係法律に基づいて再投資した金額に課税された所得税の一部が還付される。

第八条 合弁企業は営業許可証をもとに外貨業務を取り扱っている銀行に外貨預金口座を開設することができる。合弁企業の外国為替に関するすべての事項は「中華人民共和国為替管理管理条例」に従って処理する。合弁企業は経営活動において、外資系銀行から外貨資金を借り入れることができる。合弁企業の各項目の保険は中国系の保険会社に付保しなければならない。

第九条 合弁企業の生産経営計画は主管部門に提出しなければならない。契約に基づいて経済活動を行う。合弁企業に使われている原材料、燃料、部品はできるだけ中国で購入する。合弁企業が所有している外貨を用いて国際市場で調達することも可能である。合弁企業は海外へ製品を販売することを奨励する。合弁企業は直接或いは商社、中国の対外貿易機構に委託し、海外へ製品を販売する。海外で支店を設立することもできる。

第十条 外国合営者は法律、協議書、契約書に規定された義務を履行した後に得た純利潤、合弁期間満了或いは中止際に分配された資金は外貨管理条例に従って合弁企業の契約の規定に定められている貨幣を国外に送金することができる。外国合営者の送金できる外貨を中国銀行に貯金することを奨励する。

第十一条 合弁企業の外国籍従業員の賃金その他の正当な収益は、法律に基づいて納税した後、外貨管理条例に従って国外へ送金することができる。

第十二条 合弁企業の合弁期間は、それぞれの業種と事業の具体的状況に基づき、双方当事者が協議して決定する。ある業種の合弁企業は合弁期間を決定しなければならない。ある業種の合弁企業は合弁期間を決めてもいいし、決まらなくてもよい。合弁期間を決定している合弁企業の双方が合弁期間の延長に同意した場合は合弁期間満了の六ヶ月前に、合弁期間延長の申請書を認可機構に提出しなければならない。認可機構は申請書を受取った日から一ヶ月内に認可もしくは不認可を決定する。

第十三条 合弁企業に重大な損失が生じ、合弁の一方が合弁企業の取り決め、契約、定款で定めた義務を履行せず、自然災害などの不可抗力で経営が難しくなる場合、合営の各方が協議をしたうえで解散を同意した後、認可機構に合弁企業の解散を申請する。同時に国家工商行政管理主管部門に登記をし、契約を中止することができる。契約を履行しなかった当事者の責任で損害が生じる場合、当事者は責任を負わなければならない。

第十四条 各当事者に紛争が生じたとき、取締役会で協議が効を奏さない場合、中国の関係仲裁機構による解決を求める。

第十五条 この法律は公布の日から実施する。本法の修正権は全国人民代表大会に属する。


中華人民共和国外資企業法
中華人民共和国中外合作経営企業法
 

 
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